ガバナンス(基本的な考え方)

ガバナンス(基本的な考え方)

基本的な考え方

当社グループは、「人を育て 人を活かす」を原点に人権尊重と思いやりのある人間関係づくりを推進しております。当社独自の固有の技術の創造と定着を図り、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目標に、法令の遵守と正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、コンプライアンス重視の経営を行います。また、株主の権利を尊重し、社会から信頼される企業を目指してまいります。

コーポレート・ガバナンスコードへの対応

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、能力や適性及び担うミッションや役割を総合的に勘案し、国籍や学歴、性別などに関係なく管理職に登用しております。今後少子高齢化の影響で労働人口が減少していく事を踏まえ、更なる多様性の確保は、事業の持続的な成長に向けて重要な課題であると認識しております。
現状、従業員に占める女性及び外国人の比率が低いことや海外への事業展開がほとんどないことから、制度の充実や中核人材の登用等における測定可能な数値目標を定める状況には至っておりません。
また、管理職の80.8%が中途採用者であることから、中途採用者については十分に確保できているものと考えております。
今後も、多様性の確保を課題と認識し、従業員構成や事業ポートフォリオ等を勘案しながら、目標策定を検討してまいります。
【補充原則3-1③】サステナビリティについての取組等】
当社グループは、グループの原動力である「人」への投資を通じて社会への貢献を図ると同時に、事業存続に必要不可欠な気候変動への対応を重要な経営課題であると認識しております。
当社は、 2016年6月に策定した環境方針に則り、気候変動リスクに対応すべく、TCFDの枠組みにもとづく、シナリオ分析を開始しております。また、 現状把握及び効果測定を行いながら、温室効果ガス排出量削減目標の検討を進めてまいります。
サステナビリティに関する当社の方針や取組みについては、本報告書「Ⅰ.1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組等】」に記載のとおりであります。
【補充原則4-10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、取締役、監査役および執行役員の人事ならびに報酬等の透明性の向上のため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しており、その構成員は、取締役会の決議によって選任された独立社外取締役2名、独立社外監査役1名、社内取締役1名の計4名となっております。独立社外取締役が過半数ではございませんが、監査役を含め、独立社外役員が過半数となっており、独立性・客観性は担保できているものと考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は、中長期的な企業価値の向上を目的として、戦略上保有する意義や合理性が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。また、保有する株式について、保有する意義や合理性が薄れた場合には、市場への影響なども勘案の上、売却してまいります。
この方針の下、2022年3月末時点で上場株式は保有しておりません。
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社グループ及び発行会社の企業価値向上に資するかどうかの観点から、議案毎に賛否を判断してまいります。特に重要と考える議案は以下のとおりです。
①剰余金処分議案 ②取締役・監査役選任議案 ③組織再編議案 ④買収防衛策議案等

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引を原則行いませんが、実施する場合には、関連当事者取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令及び「取締役会規程」、「関連当事者取引管理規程」に基づき、監査役の了解のうえ、取締役会の承認を得ることとしております。また、取引状況について、毎年定期的に調査するとともに、毎事業年度最初に開催する取締役会において、報告を行い、承認を受けることとしております。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
1)多様性の確保について
当社は、社会や産業構造の目まぐるしい変化に対応するために、女性、高齢者、外国人、そして障がい者をはじめとした多様な従業員が活躍できる職場環境を構築することで、企業としての総合的な付加価値の向上を目指しております。
2022年4月1日現在の中核人材の状況として管理職に占めるそれぞれの比率は、女性3.2%、外国人0.8%、中途採用者80.8%となっております。
2)多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
当社では、一人ひとりの可能性を信じ、その可能性を引き出すことは、創業から一貫して理念に込められている思いであり、人財育成を進める上での基本的な考えとしています。日総グループは、持続的な事業の成長と持続可能な社会の実現に向けて、あらゆる分野であらゆる可能性に挑戦する人財を育成します。
・社員一人ひとりの成長とエンゲージメントの向上を目指した教育機会を提供します
・多様な人財が多様な社会で活躍できるよう、社会変化に対応した教育機会を提供します
・教育機会の提供を通じて、主体性と挑戦意欲を醸成し、キャリアビジョンの実現を支援します
方針の詳細及び実施状況については、CSR報告書をご参照ください。
和文:https://www.nisso.co.jp/ir/esg/esg_13.html
英文:https://www.nisso.co.jp/en/ir/esg/esg_13.html

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、当社グループが加入する確定給付企業年金の積立金の運用にあたって、年金規約・運用基本方針等を定め、運用委託機関である生命保険会社及び信託銀行より定期的な運用状況の報告を受け、企業年金の適切な運用・管理を実施しております。
政策的資産構成割合の見直しや運用機関の定性評価、各方針の変更など重要な決定にあたっては、運用担当部署である人事部が経理部と協議したうえで立案を行い、当社管理部門・財務部門の責任者及び管理部門担当役員で構成する資産運用委員会に諮問のうえ、取締役会で決定を行います。積立金の運用結果については従業員に対して開示しております。
また、運用担当部署では、各種セミナーへの参加を通じて専門性を高めることに努めております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)経営理念等や経営戦略、経営計画
当社は、「人を育て 人を活かす」の創業理念の下、経営理念を策定しており、当社ホームページ等に掲載しております。また、中期経営計画については、投資家向け説明会での説明や当社ホームページで掲載しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書Ⅰ.1.基本的な考え方に掲載のとおりです。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
また、取締役の報酬は、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、独立社外取締役・独立社外監査役が過半数を占める指名報酬委員会へ諮った上で、取締役会の決議により決定しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名は、事業内容・規模・経営環境等を考慮の上、経営理念や経営戦略を踏まえて、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、指名報酬委員会へ諮った上で、取締役会において、候補者を選任しております。また、監査役候補者の指名は、監査役監査基準に規定されている選定基準に基づき、監査役会が同意をした人材を候補者として選任しております。
経営陣幹部の解任につきましては、取締役会の機能の発揮に十分な貢献が出来ていないと認められる場合などに、選任同様、指名報酬委員会で諮った上で、取締役会で審議し、株主総会で決議することとしております。
(ⅴ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役及び監査役候補の個々の選任・指名については「株主総会招集通知」において略歴及び選任理由を記載しております。

【補充原則3-1③】サステナビリティについての取組等】
当社は、2021年9月に策定した当社グループのサステナビリティ方針に則り、「働く機会と希望を創出する」というミッションの実現に向けて、企業と人の成長を支援する人材ソリューションサービスの提供をしております。
当社グループは、サステナビリティ方針にもとづき、事業を通じた社会や環境への貢献も重要であると捉え、社会価値と企業価値の両立を目指して、マテリアリティ(重要課題)を特定しております。ミッションの達成に向けたマテリアリティは、「働きやすい職場づくり」、「社会変化や産業変化への対応」、「ガバナンスの強化」と定義しております。「働きやすい職場づくり」の実現に向けて、事業の特性に合わせ、働きがいのある職場とは何かを明確にし、その改善を行っております。「社会変化や産業変化への対応」の実現に向けて、景気変動に強い事業構造への変化を目指し、ダイバーシティやDXなどの激変する経営環境に対応すべく、人的資本や知的財産などへの投資を行っております。また、「ガバナンスの強化」の実現に向けて、コンプライアンス経営の推進、リスク管理体制の整備、株主・投資家との対話の充実に取り組んでおります。
当社グループは、TCFD等の枠組みである「ガバナンス」・「戦略」・「リスク管理」・「指標と目標」にもとづく情報開示の質と量の充実を図るべく、2016年6月に策定した環境方針に則り、企業の持続的な発展を目指す上での取り組みを進めております。
当社グループは、TCFD等の枠組みである「ガバナンス」・「戦略」・「リスク管理」・「指標と目標」にもとづく情報開示の質と量の充実を図ってまいります。
「ガバナンス」については、当社の代表取締役社長を議長とした「企業価値向上委員会」に属する「サステナビリティ協議会」で、気候変動に関する課題の把握と解決に向けた対策の立案を行い、同委員会で協議ののち、当社の「取締役会」で承認しております。
「戦略」については、事業への影響度を評価すべく、シナリオ分析を開始しております。気候変動による物理的リスクとして、取引先工場が大型台風や暴風雨などの異常気象が原因で工場停止になることで派遣・業務請負での勤務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、移行リスクとして、気候変動対応への機運の高まりによる新たな税制の導入などがあった場合に、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
「リスク管理」については、コンプライアンスやリスクの運用管理と連動する形で分析と評価を行い、企業価値向上委員会にて協議の上、取締役会で承認しております。
「指標と目標」については、現状把握及び効果測定を行いながら、温室効果ガス排出量削減目標の検討を進めてまいります。
なお、当社においては、取引先での影響を踏まえ2005年に取得したISO14001に則り、より一層の環境負荷を低減する目標を定めた活動を行っております。
これらの活動における2021年3月期までの進捗状況については、CSR報告書2021をご参照ください。
また、今後も気候変動に対する開示を充実すべく取り組みを継続してまいります。

【補充原則4-1① 取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、法令、定款その他当社の規程類に定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、他の事項に関しては、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する権限を社長、常務執行役員、上席執行役員及び部門長に委任しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しております。
当社が定める「独立役員選任基準」については、本報告書Ⅱ.1.独立役員関係に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
本報告書Ⅱ.1.任意の委員会に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性及び適正人数を保つこととしております。取締役の選任については、事業内容・規模・経営環境等を考慮の上、経営理念や経営戦略を踏まえて、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を選任しております。なお、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキルマトリックスは、本報告書最終ページに記載しております。

【補充原則4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保できる方を候補者として選任しております。取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとし、当社の取締役・監査役の重要な兼任状況については「有価証券報告書」や「株主総会招集通知」に記載しております。

【補充原則4-11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
2022年3月期の取締役会の実効性評価については、1.経営全般に関する実効性評価(株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話)、2.取締役会の実効性に関する実質面の評価(取締役会の規模(人員)と構成メンバーの妥当性、取締役会の意思決定プロセスの品質、取締役会に提供される情報の品質)、3.その他(指名報酬委員会の実効性)4.総合評価の観点から、全取締役(社外取締役2名を含む)及び全監査役(社外監査役3名を含む)を対象として2022年4月に記名式のアンケートを実施しております。その結果、全ての役員からいずれの項目も概ね肯定的な評価を得られており、当社取締役会の実効性が確保されていると認識しております。但し、後継者育成計画の充実、役員間の情報格差の解消、重要議案の審議時間の確保などが意見として挙げられました。これらの意見を踏まえ、今後も継続的に当社取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を果たすために、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス等、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるものとし、当社はそのためのトレーニングの機会の提供や費用の支援を行っております。また、社外取締役や社外監査役が就任する際は、当社の事業、事業環境、財務状況、組織等の情報を取得する機会を提供してまいります。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主及び投資家との建設的な対話を促進することにより、当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう、以下の基本方針に基づいて積極的なIR・SR活動を行っております。
(1)株主との対話に関する経営陣等の指定
当社は、株主及び投資家との対話には代表取締役社長が中心となってこれにあたり、IR担当の上席執行役員及びIR担当部門がこれを補佐し推進しております。
(2)社内の有機的な連携のための取組み
当社は、IR担当部門を中心に経理、財務、法務、内部監査及び各事業部門が開示情報の検討、共有及び作成を行うなど株主との建設的な対話に向け連携します。また、「企業価値向上委員会」とも連携を図り、適時かつ適切な開示に努めております。
(3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、株主総会を株主との対話の場と認識し、集中日を避けた総会の日時の設定や招集通知及び報告書の早期発送・早期開示等に努めております。
また、当社に対する理解を深めてもらうため機関投資家・アナリスト向けの決算説明会、中期経営計画説明会を開催するとともに、個人投資家向け会社説明会を実施しております。
(4)株主の意見・懸念のフィードバックのための取組み
当社は、対話を通じて把握された株主及び投資家の意見・懸念等を含めたIR活動報告が取締役会等において適宜、報告される体制を整備しております。
(5)インサイダー情報の管理に関する取組み
当社は、株主・投資家との対話において、一部の特定者に重要情報を開示することがないよう、「情報開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」を定め、重要情報の管理を徹底するとともに、情報取扱責任者を選定し、重要情報の外部漏洩防止及び内部者によるインサイダー取引の未然防止に努めております。
また、決算発表前の一定期間を沈黙期間として、株主及び投資家との対話を控えております。
(6)その他の取組み
当社は、定期的に株主名簿上の株主構成を把握するとともに、当社株式を実質的に保有する株主判明調査を実施することで、株主・投資家との建設的な対話に活かしております。
また、事業戦略やESG等の非財務情報の提供についても、一層注力してまいります。

コーポレート・ガバナンス報告書(2022.7.1

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