ガバナンス(基本的な考え方)

ガバナンス(基本的な考え方)

基本的な考え方

当社グループは、「人を育て 人を活かす」を原点に人権尊重と思いやりのある人間関係づくりを推進しております。当社独自の固有の技術の創造と定着を図り、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目標に、法令の遵守と正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、コンプライアンス重視の経営を行います。また、株主の権利を尊重し、社会から信頼される企業を目指してまいります。

コーポレート・ガバナンスコードへの対応

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則について全てを実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は、中長期的な企業価値の向上を目的として、戦略上保有する意義や合理性が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。また、保有する株式について、保有する意義や合理性が薄れた場合には、市場への影響なども勘案の上、売却してまいります。
この方針の下、2020年9月末日時点で上場株式は保有しておりません。
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社グループ及び発行会社の企業価値向上に資するかどうかの観点から、議案毎に賛否を判断してまいります。特に重要と考える議案は以下のとおりです。
・剰余金処分議案 ・取締役・監査役選任議案 ・組織再編議案 ・買収防衛策議案等

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引を原則行いませんが、実施する場合には、関連当事者取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令及び「取締役会規程」、「関連当事者取引管理規程」に基づき、監査役の了解のうえ、取締役会の承認を得ることとしております。また、取引状況について、毎年定期的に調査するとともに、毎事業年度最初に開催する取締役会において、報告を行い、承認を受けることとしております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、当社グループが加入する確定給付企業年金の積立金の運用にあたって、年金規約・運用基本方針等を定め、運用委託機関である生命保険会社及び信託銀行より定期的な運用状況の報告を受け、企業年金の適切な運用・管理を実施しております。
政策的資産構成割合の見直しや運用機関の定性評価、各方針の変更など重要な決定にあたっては、運用担当部署である人事部が経理部と協議したうえで立案を行い、当社管理部門・財務部門の責任者及び管理部門担当役員で構成する資産運用委員会に諮問のうえ、取締役会で決定を行います。積立金の運用結果については従業員に対して開示しております。
また、運用担当部署では、各種セミナーへの参加を通じて専門性を高めることに努めております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)経営理念等や経営戦略、経営計画
当社は、「人を育て 人を活かす」の創業理念の下、経営理念を策定しており、当社ホームページ等に掲載しております。また、中期経営計画については、投資家向け説明会での説明や当社ホームページで掲載しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書Ⅰ.1.基本的な考え方に掲載のとおりです。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、役位に応じた基本報酬(固定報酬)、連結業績目標の達成率に応じた短期インセンティブ報酬(金銭報酬)、及び企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式報酬)とで構成されております。その額については、株主総会が決定した報酬総額の限度内で、独立社外取締役が出席する取締役会において審議し、取締役会の一任を得た代表取締役社長が決定しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名は、事業内容・規模・経営環境等を考慮の上、経営理念や経営戦略を踏まえて、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、独立社外取締役が出席する取締役会において、その適切な関与と助言を得たうえで、候補者として選任しております。また、監査役候補者の指名は、監査役監査基準に規定されている選定基準に基づき、監査役会が同意をした人材を候補者として選任しております。
経営陣幹部の解任につきましては、取締役会の機能の発揮に十分な貢献が出来ていないと認められる場合などに、選任同様、独立社外取締役の適切な関与と助言を得たうえで、取締役会で審議し、株主総会で決議することとしております。
(ⅴ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役及び監査役候補の個々の選任・指名については「株主総会招集通知」において略歴及び選任理由を記載しております。

【補充原則4-1① 取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、法令、定款その他当社の規程類に定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、他の事項に関しては、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する権限を社長、会長、本部長及び部門長に委任しております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、現在、社外取締役を2名選任しており、両名を独立社外取締役として東京証券取引所へ届出ております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しております。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験と資質を有する人材で構成することとしております。また、監査役につきましては、財務・会計に関する十分な知見を有している人材を選任しております。現在、取締役会は、社内取締役3名と独立役員である社外取締役2名(内、女性取締役1名)で構成されています。

【補充原則4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性及び適正人数を保つこととしております。取締役の選任については、事業内容・規模・経営環境等を考慮の上、経営理念や経営戦略を踏まえて、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を選任しております。

【補充原則4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

当社の取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保できる方を候補者として選任しております。取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとし、当社の取締役・監査役の重要な兼任状況については「有価証券報告書」や「株主総会招集通知」に記載しております。

【補充原則4-11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会の実効性評価については、1.経営全般に関する実効性評価(株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話)、2.取締役会の実効性に関する実質面の評価(取締役会の規模(人員)と構成メンバーの妥当性、取締役会の意思決定プロセスの品質、取締役会に提供される情報の品質)、3.総合評価の観点から、全取締役(社外取締役2名を含む)及び全監査役(社外監査役2名を含む)を対象として2020年3月に記名式のアンケートを実施致しました。結果については、社外取締役2名を交え、取締役会事務局において集計・分析を行い、その内容について取締役会で検討・とりまとめを行っております。

【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を果たすために、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス等、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるものとし、当社はそのためのトレーニングの機会の提供や費用の支援を行っております。また、社外取締役や社外監査役が就任する際は、当社の事業、事業環境、財務状況、組織等の情報を取得する機会を提供してまいります。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主及び投資家との建設的な対話を促進することにより、当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう、以下の基本方針に基づいて積極的なIR・SR活動を行っております。
(1)株主との対話に関する経営陣等の指定
当社は、株主及び投資家との対話には代表取締役社長が中心となってこれにあたり、IR担当の上席執行役員及びIR担当部門がこれを補佐し推進しております。
(2)社内の有機的な連携のための取組み
当社は、IR担当部門を中心に経理、財務、法務、内部監査及び各事業部門が開示情報の検討、共有及び作成を行うなど株主との建設的な対話に向け連携します。また、「企業価値向上委員会」とも連携を図り、適時かつ適切な開示に努めております。
(3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、株主総会を株主との対話の場と認識し、集中日を避けた総会の日時の設定や招集通知及び報告書の早期発送・早期開示等に努めております。
また、当社に対する理解を深めてもらうため機関投資家・アナリスト向けの決算説明会、中期経営計画説明会を開催するとともに、個人投資家向け会社説明会を実施しております。
(4)株主の意見・懸念のフィードバックのための取組み
当社は、対話を通じて把握された株主及び投資家の意見・懸念等を含めたIR活動報告が取締役会等において適宜、報告される体制を整備しております。
(5)インサイダー情報の管理に関する取組み
当社は、株主・投資家との対話において、一部の特定者に重要情報を開示することがないよう、「情報開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」を定め、重要情報の管理を徹底するとともに、情報取扱責任者を選定し、重要情報の外部漏洩防止及び内部者によるインサイダー取引の未然防止に努めております。
また、決算発表前の一定期間を沈黙期間として、株主及び投資家との対話を控えております。
(6)その他の取組み
当社は、定期的に株主名簿上の株主構成を把握するとともに、当社株式を実質的に保有する株主判明調査を実施することで、株主・投資家との建設的な対話に活かしております。
また、事業戦略やESG等の非財務情報の提供についても、一層注力してまいります。
 

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